丁心悅來到上海參加中國頂尖模特大賽，在這過程中她結識了日后的好友露娜和趙美琳，三人最終簽約頂尖時尚模特經紀公司，成為形影不離的好朋aaa。而公司的模特一姐秦笑笑一直對這群新人保持著敵意。三人里，丁心悅和露娜收獲了事業和愛情，趙美琳卻　　幾次選拔模特都未入圍。一次聚會后露娜無意發現自己的男友與趙美琳有染，而趙美琳不擇手段的拿到了拍攝雜志封面的機會，同時通過上位獲得了參加國際時尚大秀的機會。露娜也在發現秦笑笑和父親的秘密之后性情大變。三個女生最終選擇了三個不同的公司成為競爭對手。在Fashion國際時尚大秀中國區的酒會上，丁心悅，趙美琳，露娜，秦笑笑四人再次相遇….