1930年代上海，愛國青年許文強（周潤發飾）懷抱著一腔熱血，卻因參予學生運動而被捕下獄許文強無意間卷入一場黑幫火拼，結識了在貧民區長大的丁力（呂良偉飾），兩人遂結為生死之交，誓要在上海灘黑道中闖出名ddd。兩人機緣際會，加入了叱咤上海灘黑白兩道馮敬堯（劉丹飾）的集團，成為黑道中炙手可熱的人物。馮敬堯之女馮程程（趙雅芝飾）對許文強一見傾心，但許文強一心事業，不想談兒女私情。一段上海幫會內的人物情仇和愛情故事由此展開。