故事發生于一個奸臣當道，朝政混亂，民生困苦的時代，寧采臣與專斬妖除魔的好友燕赤霞（午馬）分手路經一個半荒棄的市場，無辜被牽連入ddd。幸在獄中通天博學士諸葛臥龍（谷峰）相助逃獄，逃獄后與年青鬼馬道士知狄（張學友）纏上，從誤會以至相交，一起投宿于一荒廢山莊。山莊中陰森恐布，隱藏著一只巨尸，然巨尸未現，兩人已先與一班鬼大打起來。經一番解釋，始知這班鬼皆為人扮，盡是忠義之士。