《霍比特人2》故事緊接著上一部《意外之旅》的結尾，比爾伯和十三個矮人好不容易從半獸人的追殺中逃脫，繼續向東方的孤山進ddd。然而，在幽暗密林的邊緣，甘道夫再次與他們分道揚鑣，因為他要繼續調查死靈法師。　　比爾伯和矮人們進入幽暗密林后，先是受到了巨型蜘蛛的襲擊，之后又被居住在這里的木精靈俘虜。幸好比爾伯戴上魔戒逃過一劫，最后把矮人全部解救出來，一行14人乘坐木桶來到了孤山腳下的長湖鎮，在這里他們見到了日后殺死巨龍的人類勇士巴德。　　另一邊，甘道夫在瑞達加斯特幫助下終于搞清楚了死靈法師的真實身份。而木精靈們此時則面對來自多爾戈多半獸人的入侵，瑟蘭迪爾、萊格拉斯父子齊上陣，與他們展開了殊死戰斗。